Premlčanie práva na vrátenie kúpnej ceny z neplatnej kúpnej zmluvy
David Halenák, 02. 03. 2010 v 21:17
Úvodom mi dovoľte poďakovať všetkým zainteresovaným osobám za existenciu tejto stránky, ktorá je pre mňa neoceniteľným zdrojom informácií i účinným pripomenutím vlastnej intelektuálnej obmedzenosti.
Ustanovenie § 107 odsek 3 OZ („Ak sú účastníci neplatnej alebo zrušenej zmluvy povinní navzájom si vrátiť všetko, čo podľa nej dostali, prihliadne súd na námietku premlčania len vtedy, ak by aj druhý účastník mohol premlčanie namietať.“) som vždy vnímal ako „poistku“, ktorá má zabrániť nerovnovážnemu vyporiadaniu neplatných kúpnych zmlúv, prípadne kúpnych zmlúv, od ktorých sa odstúpilo, pri ktorých by inak hrozilo iba premlčanie práva kupujúceho na vrátenie zaplatenej kúpnej ceny. O to väčšie bolo moje prekvapenie, keď som pri jeho hlbšom skúmaní naďabil na rozhodnutie NS ČR sp. zn. 32 Odo 885/2003 (http://bit.ly/ccj6PA), z ktorého, ak som ho správne pochopil, vyplýva nasledujúci záver – právna úprava obsiahnutá v citovanom zákonnom ustanovení sa neuplatní v prípade kúpnej zmluvy, ktorá je neplatná z dôvodu neexistencie vlastníckeho práva predávajúceho k predmetu kúpy (zásada nemo plus iuris...). NS ČR v odôvodnení označeného rozhodnutia o.i. uviedol: „V posuzované věci proti sobě stojí právo žalobce jako kupujícího na vrácení kupní ceny věci z neplatné smlouvy uplatněné vůči žalovanému jako prodávajícímu, který však nikdy vlastníkem předmětné věci nebyl a nedisponuje tedy žádným nepromlčitelným právem. Aplikace § 107 odst. 3 ObčZ, který se, jak výše uvedeno, uplatní pouze v případech, když na jedné straně stojí právo vlastnické oproti jinému právu, tedy není v posuzované věci možná.“.
Prístup NS ČR považujem za nesprávny a rozporný s gramatickým výkladom § 107 odsek 3 OZ. Ten vyžaduje, aby súd prihliadol na námietku premlčania práva na vrátenie kúpnej ceny, vznesenú predávajúcim, iba ak aby aj kupujúci ako druhý účastník kúpnej zmluvy mohol namietať premlčanie práva predávajúceho. V prípade „kúpy od nevlastníka“ je otázne, k akému plneniu je kupujúci z neplatnej kúpnej zmluvy povinný. Rozhodnutie NS ČR uvádza, že medzi predávajúcim a kupujúcim vznikajú synalagmatické záväzky na vrátenie kúpnej ceny a na vrátenie veci, pričom kupujúci môže svoju povinnosť splniť aj tak, že vec vydá priamo jej skutočnému vlastníkovi (pri nehnuteľnosti by zrejme išlo o jej vypratanie, i keď tu sa dá asi iba ťažko rozlíšiť, voči komu kupujúci plní predmetnú povinnosť). Už záver o synallagme považujem za prinajmenej problematický – znamená to, že predávajúci nevlastník by mohol uplatniť typické vlastnícke oprávnenia a domáhať sa vydania veci (vypratania nehnuteľnosti), ktorá mu nepatrí?
NS ČR však zachádza omnoho ďalej a postuluje, že z dôvodu absencie nepremlčateľného vlastníckeho práva na strane predávajúceho nevlastníka nemá kupujúci výhodu podľa § 107 odsek 3 OZ. Opomína rozhodujúcu skutočnosť, že zákonná dikcia nevyžaduje existenciu takého práva, ale nemožnosť uplatnenia protinámietky premlčania (námietka premlčania zo strany predávajúceho sa presadí iba v prípade, ak prináleží aj kupujúcemu). Vonkoncom sa nezaoberá otázkou, námietku premlčania akého práva môže kupujúci vzniesť proti predávajúcemu nevlastníkovi. Ak neexistuje právo predávajúceho nevlastníka, premlčania ktorého by sa kupujúci mohol dovolávať, súd by nemal prihliadať na námietku premlčania práva na vrátenie zaplatenej kúpnej ceny.
Praktické dôsledky rozhodnutia NS ČR? Ak je neplatná kúpna zmluva medzi predávajúcim vlastníkom a kupujúcim, kupujúci nemá dôvod na obavy a môže sa dovolať § 107 odsek 3 OZ. Ak je však neplatná kúpna zmluva s predávajúcim nevlastníkom, danú výhodu stráca a jeho právo na vrátenie kúpnej ceny sa premlčuje. Čo však, ak sa dôvod neplatnosti kúpnej zmluvy (skutočnosť, že predávajúci nebol vlastníkom) zistí, až po uplynutí trojročnej objektívnej premlčacej doby a pred prípadným vydržaním? To je podľa NS ČR prípustná nerovnováha?
Možno mi uniká nejaká rozhodujúca súvislosť (v ktorom prípade sa ospravedlňujem za zbytočný post), ak ale nie, prikláňam sa k záveru o dobrej viere ako právnej skutočnosti :-)
Názory k článku Premlčanie práva na vrátenie kúpnej ceny z neplatnej kúpnej zmluvy:
Juraj Alexander, 02. 03. 2010 v 21:41 - Logiku prosím
Samozrejme súhlasím, rozhodnutie nedáva žiadny zmysel a sudcovia Des, Gallus a Macek by sa mali chytiť za nos.
Doplnil by som, že v obchodných vzťahoch snáď, ale len snáď, súd uzná, že škoda spôsobená neplatnosťou zmluvy vzniká až tým, že je neplatnosť zmluvy právoplatne deklarovaná súdom... v občianskom práve má proste kupujúci smolu, ako koniec koncov v mnohých iných prípadoch.
Juraj Alexander, 02. 03. 2010 v 21:42 - aha ešte
Juraj Gyarfas, 03. 03. 2010 v 00:33 - Prečo je tá zmluva vlastne neplatná?
Súhlasím, že rozhodnutie vedie k zvláštnym dôsledkom, ktoré vytvárajú nerovnováhu.
Rád by som však na diskusiu predložil otázku, prečo by tá zmluva vlastne mala byť neplatná. Viem, že na otázku neplatnosti kúpnej zmluvy z dôvodu absencie vlastníckeho práva na strane predávajúceho existujú dva protichodné názory (táto otázka sa objavila už aj na tomto blogu konkrétne tu) a neviem o tom, že by česko-slovenský právny diskurz dospel k nejakému jednoznačnému riešeniu. Ale osobne sa viac prikláňam k názorom, podľa ktorých nejde o neplatnosť, ale o porušenie záväzku. Obsahom kúpnej zmluvy je záväzok predávajúceho previesť vlastnícke právo na kupujúceho. Keď ho nemá, nemôže svoj záväzok splniť a mal by zodpovedať za porušenie zmluvy (odstúpenie, náhrada škody, ... ).
NS ČR v tomto rozhodnutí bez odôvodnenia vychádzal z neplatnosti zmluvy, pričom odkázal na § 39. Neviem presne v čom je takáto zmluva v rozpore so zákonom alebo dobrými mravmi. Neplatnosť kúpnej zmluvy pri absencii vlastníckeho práva na strane predávajúceho, by sa možno skôr dala oprieť o nemožnosť plnenia ( § 37). Ale to je veľmi extenzívny výklad nemožnosti.
Čo myslíte?
Peter K , 03. 03. 2010 v 09:27 - otázka
David Halenák, 03. 03. 2010 v 11:20 - Neplatnosť či porušenie?
Ako pozerám, napr. Spáčilov "Veľký komentár" naznačuje skôr záver o porušení záväzku, príslušná argumentácia (s. 1560) mi však prichodí málo presvedčivá. Veľmi extenzívne je takisto sformulovaná právna veta z rozhodnutia NS ČR 22 Cdo 981/2001 (s. 1562), ktorý však riešil práve kúpnu zmluvu s odkladacou podmienkou.
Pripusťme však záver o porušení záväzku a skúsme diskutovať o praktických dôsledkoch. Kedy sa začína premlčovať právo na odstúpenie od zmluvy (neriešme prípadný obchodnoprávny charakter vzťahu)? Uzavretím zmluvy? Odovzdaním veci, resp. vkladom do katastra? Každopádne sa podľa § 101 OZ premlčí uplynutím trojročnej premlčacej doby plynúcej od okamihu, keď sa mohlo prvý raz vykonať (objektívne, nie subjektívne kritérium). Opäť, čo ak sa zistí neexistencia vlastníctva predávajúceho po uplynutí trojročnej premlčacej doby? Zostáva kupujúcemu len právo na náhradu škody? Predávajúci nebude mať nijaký problém preukázať absenciu zavinenia, ak o dôvode vylučujúcom jeho vlastnícke právo sám nevedel. Takže opäť kupujúci, ktorý má smolu?
Juraj Gyarfas, 03. 03. 2010 v 12:08 - Neplatnost ci porusenie ...
A čo ak pripustíme, že ide o porušenie zmluvnej povinnosti - Nemalo by sa to spravovať podľa ustanovení o vadách? Takže najprv preklúzia práva vytknúť vadu a potom premlčanie práva domáhať sa nárokov na súde? Resp. nemalo by sa to vždy spravovať podľa toho, koho práve zastupujeme? :-)
Juraj Gyarfas, 03. 03. 2010 v 12:10 - Neplatnosť pre rozpor s dobrými mravmi ...
David Halenák, 03. 03. 2010 v 12:23 - Vada?
Juraj Gyarfas, 03. 03. 2010 v 12:42 - Implied title warranty ...
Rovnako by mohlo ísť o nesplnenie povinnosti v zmysle § 517 - teda nesplnenie povinnosti previesť vlastnícke právo, ako základnej povinnosti predávajúceho z kúpnej zmluvy.
Michal Novotný, 03. 03. 2010 v 20:22 - Súhlasím s Jurajom
Nemožnosť podľa § 37 O. z. sa (pokiaľ je mne známe) vždy chápala ako nemožnosť počiatočná absolútna, t.j. splniť nemôže nikto a rebus sic stantibus ani nikdy. To mimochodom (síce v inej súvislosti, ale predsa) konštatuje napr. aj § 352 ods. 1 Obch. z.
Predaj veci nevlastníkom nie je nemožnosť absolútna - vlastník by taký záväzok predsa mohol v pohode splniť a konieckoncov prostredníctvom vlastníka ho môže splniť aj nevlastník (opäť § 352 ods. 1 Obch. z.).
Otázka, či ide o vadu plnenia alebo vôbec neplnenie, je zaujímavejšia. Sú tu povolanejší ľudia na to, aby vysvetlili rozdiel, a určite sa našiel už niekto, kto o tom i obsiahlo pojednal, ale v zásade si myslím, že nedostatok vlastníckeho práva prevodcu pri zmluve, ktorá predpokladá prevod vlastníckeho práva, nie je ani tak vada dodanej veci stricto sensu, ale vôbec vadné plnenie, pretože som prosto nesplnil časť záväzku, ktorý som splniť mal (ale samozrejme v obchodnoprávnych vzťahoch fikcia § 422 ods. 1 druhej vety Obch. z.). Spôsob nápravy tu prichádza do úvahy pravdepodobne postupom podľa § 436 ods. 1 Obch. z. per analogiam, teda žiadať od prevodcu, aby doplnil chýbajúcu časť plnenia (t.j. nadobudol si vlastnícke právo k veci a tým zhojil túto vadu). Tieto závery sú podľa mňa aplikovateľné principiálne aj v občanovi, keďže úprava zodpovednosti za vady je tam naozaj ultrastručná.
K rovnakým záverom by sa ale dalo dospieť i argumentom a minori ad maius k § 433 ods. 1 Obch. z..
Záruka vlastníckeho práva (v zmysle záruky za akosť, ako ju pozná Obch. z.) asi existovať nemôže, pretože záruka sa musí týkať určitých vlastností veci po určitý čas. Nemôžem dať záruku na jednorazovú otázku (ako napr. nemôžem dať záruku, že v okamihu prevodu má auto najazdené nula kilometrov). To je prosto dohodnutá vlastnosť plnenia v okamihu plnenia, ktorá tu buď je (a potom je plnenie riadne) alebo nie je (a potom je plnenie vadné).
No a problém premlčania je rovnaký ako napr. problém skrytej vady tovaru, ktorá vyjde na povrch až po uplynutí zákonných lehôt - jednoducho smola. Praktický príklad - keď si kúpim známku, o ktorej som presvedčený, že je to svetový unikát, a toto si vymienim v zmluve, následne ju uložím do albumu a po 5 rokoch mi na burze povedia, že je bezcenná - čo môžem? Asi nič.
Iná línia úvah v prípade nedostatku vlastníckeho práva by mohla smerovať k neplatnosť právneho úkonu pre omyl podľa § 49a O. z., čo myslím je sympatickejšie než tlačiť to na § 39 O. z. Ale v zásade rozlišovanie medzi podstatnou vlastnosťou plnenia z hľadiska zodpovednosti za vady a uplatnenia omylu je už taká mozgová chirurgia...
Martin Maliar, 03. 03. 2010 v 22:35 - To, čo spojuje záväzkové a vecné práva
Pár vecí ale musím naškrtnúť
a) je koncepcia jednotného pojmu vlastníckeho práva vo vzťahu k všetkým typom majetkových hodnôt udržateľným konceptom?
b) do akej miery sa dá vyargumentovať nejaká spojovacia téza záväzkového a vecného práva, ktoré stoja akoby v opozitných pozíciách?
c)do akej miery má zmysel "tlačenie" konceptu vlastníckeho práva pri neregistrovanom majetku? Nemá sa viac uvažovať s inštitútom držby, keďže ako kto určí, kto je kedy vlastníkom?
d) do akej mierymá zmysel "tlačenie" konceptu vlastníckeho práva pri registrovanom majetku ak všetky registre (najmä KN) nemajú vlastnosť materiálnej publicity
Ale k veci
Je zrejmé, že predávajúci nemusí byť vlastníkom veci, kúpna zmluva je inak konsenzuálnym kontraktom. Ak by sme si tu dali do radu všetky zmluvy, kde sa prevádza vlastnícke právo, tak zistíme, že napr. pri zmluvách, kde sa prevádzajú veci druhovo určené sa bude prevod vlastníckeho práva javiť trochu inak ako pri individuálne určených veciach (pri peniazoch by sme neuvažovali s nemožnosťou plnenia - tam sa argumentácia dostane do slepej ulice)
Koncepcia absolútnej neplatnosti v OZ je dosť problematická.
To, čo sa tu ale najmä rozoberá (premlčanie + synallagma) mi príde problematické akurát pri nehnuteľnostiach. Pri hnuteľných veciach sa obráni nadobúdateľ vydržaním resp. inak ešte pred uplynutím 3-ročnej doby ihneď žalovať predchodcu.
Juraj Gyarfas, 04. 03. 2010 v 23:51 - Ad Michal
S tou implied title warranty som to nemyslel ako záruku v obchodnoprávnom zmysle, ale skôr ako vymienenú vlastnosť podľa § 499 OZ. Keď pri predaji auta dohodneš počet najazdených kilometrov a tie sa úkažu ako nepravdivé, ide o vadu, ktorá zakladá príslušné nároky. Ale veď úprava vád je v podstate len osobitná úprava nie porušenia záväzku. Takže na tomto možno až tak nezáleží.
Ako zaujímavá mi však príde otázka, ktorú si nazval mozgovou chirurgiou :-) ... teda relatívna neplatnosť verzus vadné plnenie. Otázka vadného plnenia alebo vady veci v konečnom dôsledku aj tak skončí niekde pri náhrade škody alebo odstúpení alebo dodatočnom plnení alebo možno znížení ceny. Ale dostať sa cez § 49a k neplatnosti by perspektívne mohlo byť zaujímavé.
Napríklad desiatky článkov reps&warranties v akvizičných zmluvách - bolo by určite zaujímavé, keby si nadobúdateľ mohol vybrať medzi nárokmi z vád alebo relatívnou neplatnosťou. NS ČR v rozsudku 29 Odo 564/2006 (a myslím ešte aj iných, ktoré teraz neviem nájsť) na takúto situáciu aplikoval § 49a.
V diskusii k Nemo plus iuris no more? bol záver myslím taký, že po platnom naplnení podmienok na relatívnu neplatnosť ide o situáciu analogickú s neplatnosťou absolútnou a teda nastupuje vecnoprávny nárok scudziteľa k veci (na rozdiel od obligačného nároku v prípade odstúpenia). Nie som si úplne istý, či s tým súhlasím, ale to je asi na inokedy. Každopádne mám pocit, že hranica medzi § 49a a vadným plnením môže byť rozmazaná a zároveň veľmi dôležitá.
A pri Martinovej reakcii som si ešte spomenul na jednu vec - ak prenájom cudzej veci nespôsobuje neplatnosť (z dôvodu počiatočnej nemožnosti), čo potom s nájomcom, ktorý podnajme vec, ale prenajímateľ mu vypovie zmluvu skôr, ako sa skončí podnájomná. Klasická odpoveď je, že podnájomný vzťah je odvodený od nájomného a nemôže ho teda prežiť. Ale toto žiadne ustanovenie OZ ani 116/1990 výslovne nehovorí. Rozmýšlal som nad tým, či po zániku nájomného vzťahu nedôjde v podnájomnom vzťahu k zániku pre dodatočnú nemožnosť plnenia. Ale to je tiež chabé, lebo nájomca by voči podnájomcovi teoreticky mohol plniť prostredníctvom inej osoby. Čo si o tom myslíte?
Juraj Alexander, 05. 03. 2010 v 09:28 - Podnájom
K tým tvojím pochybnostiam o účinkoch relatívnej neplatnosti by som sa ohradil. To však neznamená, že si myslím, že používanie neplatnosti (napr. pri akvizičných zmluvách, ako to umožnil NS v tom Tebou citovanom rozsudku) je šťastné - omyl je omylom len keď ide o niečo naozaj podstatné a dovolaním sa neplatnosti nie je možné nahradzovať ochranu, ktorú by mala poskytovať zodpovednosť za vady iba preto, že žalovaný nie je schopný plniť (typická situácia).
Juraj Gyarfas, 05. 03. 2010 v 10:08 - Ad Juraj
S tou relatívnou neplatnosťou a reps&warranties je to podľa mňa veľmi zaujímavé. Nemci napríklad myslím pri kúpnych zmluvách (a teda v zásade aj akvizičných) nepripúšťajú domáhanie sa následkov omylu ( § 119 BGB), ak má kupujúci nároky z vád veci (po prechode nebezpečenstva). Zdá sa, že NS ČR pripúšťa oboje.
Michal Novotný, 07. 03. 2010 v 23:40 - Ad podnájom a omyl
Vecnoprávne je to jasné - zánikom nájmu zaniká podnájom ako oprávnenie vec užívať, keďže v podstate ide o predĺženie zásady nemo plus iuris transferre potest. Záväzkovoprávne však podnájomná zmluva trvá naďalej a nájomca je v omeškaní.
Ale dá sa uvažovať i tak, že ide o nemožnosť plnenia, pretože podnájom predpokladá nájom. A ak tu nájom vôbec nie je (teda vec nemá nájomcu), je podnájom právne nemožný. Ale vo výsledku je to asi jedno - táto nemožnosť by totiž asi bola zavinená nájomcom, čiže skoro to isté ako pri omeškaní s plnením (resp. vadným plnením).
K omylu - samozrejme, že sa musí týkať podstatnej okolnosti, ale podstatné je tu len a len hľadisko mýliaceho sa. Ergo - ak kúpim celú spoločnosť preto, lebo som v omysle o tom, že má nejaké priemyseľné práva na jeden jediný výrobok nulovej hodnoty, a neskôr sa ukáže, že ho nemá, no tak je to pre mňa jednoducho okolnosť podstatná a môžem sa domáhať omylu (ak sú splnené ostatné predpoklady). Tu je nejaká ochranyhodnosť toho, kto omyl spôsobil, v úzadí.
Martin Maliar, 16. 03. 2010 v 21:08 - K samotnému rozhodnutiu - doplnenie
Absolútna neplatnosť má nastať teda v akom momente? Normálne predsa odpočiatku. Pri uzavretí kúpnej zmluvy predsa žiadna zo strán ničím "nedisponuje". Tu sa nejako zmiešava záväzková a vecnoprávna rovina.
Resp. Chce niekto vážne tvrdiť, že ak prídem do obchodu a dohodnem sa na kúpe notebooku, ktorý v čase uzavretia kúpnej zmluvy predávajúci nevlastní (napr. ho musí ešte nadobudnúť), tak takáto zmluva je teda od počiatku neplatná?
Vo vzťahu k žalobe o "neplatnosť zmluvy". Môže tretia osoba (vlastník veci) žalobou žiadať určenie neplatnosti zmluvy uzatvorenej medzi inými osobami? Aký by mohol mať na tom záujem? Však prirodzene žaluje vydanie veci, čo je žaloba smerujúca k navráteniu držby (t.j. sledujúca vecnoprávnu rovinu).
Tento vývoj judikatúry je podľa mňa len rezignáciou súdov na dôsledné uplatňovanie konceptu titulus - modus (nie ale v každom prípade - napr. porovnajte NSSR 1 Cdo 31/2000). Riešenie v tomto prípade ja javí zrejme to, že súčasťou záväzkov predávajúceho pri kúpnej zmluve je odovzdanie veci a zabezpečenie nerušenej držby kupujúceho. Predávajúci plnil vadne, kupujúci odstúpi od zmluvy(ak sa to právo už nepremlčalo a niet takej námietky) a vysporiada sa s ním podľa zásad o bezdôvodku. Ak sa právo na odstúpenie premlčalo, tak sa voči vindikačnej žalobe vlastníka mal kupujúci brániť zrejme vydržaním (ak ide o hnuteľnú vec). Pri nehnuteľnostiach ostáva v podstate +- 7 ročná diera, ktorá sa vypĺňa podľa mňa práve § 107 ods. 3 OZ. Ten výklad NSČR, ktorý k tomu podal v popísanom rozhodnutí, ide proti zmyslu tohto ustanovenia. Javí sa mi, že je úplne jedno, či reálne niečo kupujúci dostal (v zmysle vecnoprávnom). Podstatné je, či objektívne strany majú reštitovať stav do pôvodného, pri ktrom by bola jedna zo strán konfrontovaná s nemožnosťou namietať premlčanie.
David Halenák, 26. 03. 2010 v 16:41 - Ešte jeden judikát...
Skutkový stav:
Okresný súd v P. rozsudkom z 3. mája 1999 určil, že kúpna zmluva uzavretá medzi žalobcom a žalovanými 14. decembra 1992, registrovaná bývalým Štátnym notárstvom v P. 30. decembra 1992 pod sp. zn. RI 2603/92, predmetom ktorej boli parcely č. 245, 799, 800, 956, 957, 993, 994, 995, 996, 997, 998, 1041/2, 1042/2, 1053, 1054, 1055, 1056, 1057, 1058/1, 1059/2, 1060/1, 543, 672, 673, 962, 970, 971 – vedené v kat. úz. DNV a zapísané na LV č. 89 Katastrálneho úradu B. B. – správa katastra P., bola v tejto časti vyhlásená za neplatnú. Vo zvyšnej časti návrh zamietol a žalovaných zaviazal nahradiť žalobcovi trovy konania v sume 3 260 Sk do 3 dní na účet JUDr. Pavla B. Rozhodnutie odôvodnil výsledkami vykonaného dokazovania, z ktorého mal za preukázané, že účastníci konania uzavreli kúpnu zmluvu, kde bol určený predmet kúpy a dohodnutá kúpna cena. Dňom 30. decembra 1992 – t.j. dňom registrácie zmluvy na bývalom štátnom notárstve, malo prejsť vlastníctvo prevádzaných nehnuteľností v 1/5-ine zo žalobcu na žalovaných, hoci rozhodnutia pozemkového úradu, týkajúce sa nehnuteľností uvedených vo výroku rozsudku súdu nadobudli právoplatnosť až 22. januára 1993 a 12. augusta 1993 a až týmito dňami prešlo vlastníctvo k jednotlivým nehnuteľnostiam na žalobcu. Žalobca preto prevádzal vlastníctvo k nehnuteľnostiam, ktorých v čase prevodu ešte nebol vlastníkom. Nemohol teda previesť viac práv ako mal v čase uzatvárania kúpnej zmluvy a preto takýto úkon bol podľa súdu absolútne neplatným právnym úkonom. Pri nehnuteľnostiach, ku ktorým žalobca nadobudol vlastníctvo na základe rozhodnutia pozemkového úradu z 26. októbra 1992, ktoré bolo po povolení obnovy konania zrušené a nahradené rozhodnutím z 9. januára 1995, okresný súd vychádzal z toho, že v čase ich prevodu žalobca bol vlastníkom; preto vo zvyšnej časti žalobný návrh ako nedôvodný zamietol a rozhodol o náhrade trov prvostupňového konania.
Krajský súd v T. na odvolanie všetkých účastníkov konaní a rozsudkom z 13. marca 2002, rozsudok súdu prvého stupňa vo výroku, ktorým súd určil neplatnosť kúpnej zmluvy, uzavretej medzi žalobcom a žalovanými týkajúcej sa tam vymenovaných nehnuteľností, zmenil tak, že v uvedenej časti určil kúpnu zmluvu za neplatnú, a to pri parcelách č. 543 vo výmere presahujúcej 63 217 m2, č. 672 vo výmere presahujúcej 20 024 m2, č. 673 vo výmere presahujúcej 111 638 m2, č. 962 vo výmere presahujúcej 22 848 m2, č. 970 vo výmere presahujúcej 83 591 m2 a č. 971 vo výmere presahujúcej 83 617 m2; vo zvyšnej časti, ktorou bola určená neplatnosť kúpnej zmluvy, a v časti, ktorou bol žalobný návrh zamietnutý, odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil a rozhodol o náhrade trov konania medzi účastníkmi. Zároveň odvolací súd pripustil dovolanie proti rozsudku v otázke, či oprávnená osoba (žalobca) podľa zákona č. 229/1991 Zb. nadobudla vlastníctvo k nehnuteľnostiam, na ktoré jej vznikol nárok na vydanie podľa uvedeného zákona, dňom rozhodnutia pozemkového úradu o schválení dohody o vydaní nehnuteľnosti alebo o priznaní vlastníctva, príp. dňom právoplatnosti takéhoto rozhodnutia, alebo vlastníctvo nadobudla už účinnosťou zákona č. 229/1991 Zb., a či teda mal dispozičné oprávnenie nakladať s predmetom zmluvy v celom rozsahu v dobe jej uzavretia.
Odvolací súd sa v podstate stotožnil s právnymi závermi súdu prvého stupňa o absolútnej neplatnosti namietanej kúpnej zmluvy, pre nedostatok dispozičného oprávnenia prevodcu nehnuteľností (žalobcu) nakladať s predmetom zmluvy v čase jej uzavretia, čo nemohlo byť zhojené v medziobdobí iba uplynutím času od vzniku zmluvy do rozhodovania súdu o jej neplatnosti, kedy žalobca toto oprávnenie formálne získal. Túto právnu otázku, či na platnosť kúpnej zmluvy mala vplyv skutočnosť, že predávajúci ešte nebol vlastníkom všetkých prevádzaných nehnuteľností, však považoval za otázku zásadného právneho významu, preto voči svojmu rozsudku odvolací súd pripustil dovolanie na jej vyriešenie dovolacím súdom.
Proti rozsudku odvolacieho súdu podali žalovaní dovolanie z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia veci. Namietali, že žalobca ako nespochybniteľný a jediný vlastník sporných nehnuteľností (aj na základe dedenia po poručiteľovi, ktorý zomrel 2. októbra 1965), bol oprávnený ich previesť na kohokoľvek, teda aj na nich, takže namietaná kúpna zmluva bola perfektným právnym úkonom, odôvodňujúcim privodiť zamýšľané právne účinky, ktorými bol prevod vlastníckeho práva zo žalobcu na žalovaných v rozsahu predmetu kúpnej zmluvy.
Žalobca sa k dovolaniu písomne nevyjadril.
Najvyšší súd SR po preskúmaní veci dospel k záveru, že dovolanie žalovaných je nielen prípustné, ale aj opodstatnené, a to z nasledujúcich dôvodov.
Z odôvodnenia:
Vzhľadom na vymedzenie prípustnosti dovolania odvolacím súdom a na obsah dovolania žalovaných, dovolací súd riešil zásadnú právnu otázku, a to či nedostatok dispozičného oprávnenia u predávajúceho (žalobcu) nakladať s celým predmetom zmluvy v čase jej uzavretia, bol dôvodom jej neplatnosti podľa posúdenia obidvoch nižších súdov, alebo či išlo aj v tomto prípade o perfektný právny úkon tak, ako to tvrdili žalovaní v priebehu celého konania, teda aj v podanom dovolaní.
Podľa § 588 OZ z kúpnej zmluvy vznikne predávajúcemu povinnosť predmet kúpy odovzdať kupujúcemu a kupujúcemu povinnosť prevziať predmet kúpy a zaplatiť zaň predávajúcemu dohodnutú cenu.
Funkciou či zmyslom kúpnej zmluvy je, aby predávajúci kupujúcemu opatril predmet kúpy - umožnil mu jeho nadobudnutie. Podľa citovaného ustanovenia na základe už uzavretej kúpnej zmluvy vzniká predávajúcemu povinnosť opatriť predmet kúpy a odovzdať ho kupujúcemu na prevzatie. Ak sa účastníci kúpnej zmluvy nedohodnú inak, kupujúci nadobúda vlastníctvo k predmetu kúpy nie okamihom uzavretia zmluvy, ale až jej prevzatím a v prípade nehnuteľnej veci vkladom do katastra nehnuteľností ( § 133 OZ). v uvedených prípadoch teda prechodu vlastníckeho práva predchádza uzavretie kúpnej zmluvy. Predávajúci tak v dobe uzavretia zmluvy nemusí byť jej vlastníkom, ňou sa len zaväzuje, že ju kupujúcemu zaobstará (opatrí), resp. predá. Medzi prípady, kedy predávajúci nie je vlastníkom predávanej veci, patrí nielen situácia, kedy predávaná vec ešte neexistuje (kúpa veci budúcej), alebo kedy ju sám ešte od iného predávajúceho neprevzal, či v prípade, kedy ju predáva so súhlasom vlastníka (zmluva o obstaraní predaja veci), ale aj prípad, kedy len na základe skutočnosti, o ktorej nie je isté, že nastane, má vlastníctvo k predávanej veci nadobudnúť.
V danom prípade sa v dôsledku naplnenia reštitučnej podmienky (nadobudnutia, resp. obnovenia vlastníctva v dôsledku reštitúcie) predávajúci žalobca stal vlastníkom žalovanými už kupovaných nehnuteľností, a tak nešlo o prípad nadobudnutia veci od nevlastníka. Z uvedených dôvodov potom nemožno mať za to, že by predávajúci žalobca nemohol žalovaným platne predať nehnuteľné veci (resp. podiel na nich), ktoré v dobe uzavretia kúpnej zmluvy zatiaľ ešte nemal právne usporiadané. V dobe, kedy bola namietaná kúpna zmluva uzavretá, bolo reálne, že sa predávajúcemu obnoví vlastnícke právo k predávaným nehnuteľnostiam. Okamih nadobudnutia vlastníckeho práva predávajúcim, spôsobil konvalidáciu namietanej kúpnej zmluvy.
Z hľadiska správneho posúdenia veci treba nižším súdom vytknúť aj skutočnosť, že neprihliadli na okolnosti uzavretia kúpnej zmluvy, kedy obidve zmluvné strany v dobrej viere vychádzali z oprávneného predpokladu, že predávajúci vlastnícke právo k sporným nehnuteľ- nostiam získa vzhľadom na jeho reštitučné nároky, čo sa potom aj skutočne stalo, v dôsledku čoho boli naplnené obsahové podmienky kúpnej zmluvy. Preto možno uzavrieť, že kúpnu zmluvu, pri ktorej predávajúci nie je vlastníkom predmetu kúpy v dobe jej perfekcie (pričom obidve zmluvné strany boli si tejto skutočnosti vedomé), treba považovať za platnú, pokiaľ predávajúci dodatočne vlastnícke právo získal. Ustanovenie § 39 či §37 ods. 2 OZ o neplatnosti právnych úkonov nemožno na danú zmluvu aplikovať, lebo niet takého zákonného ustanovenia, ktorému by sporná zmluva odporovala, ani nemožno povedať, že by v dobe uzavretia zmluvy nemohol predávajúci podľa nej aj neskoršie plniť. K uvedenému možno ešte poznamenať, že názor dovolacieho súdu na spornú otázku je v súlade s názormi, ktoré sú okrem iného uvedené v rozhodnutí publikovanom pod č. 14 957 v zbierke Rozhodnutí najvyššieho súdu vo veciach občianskoprávnych (Vážný), v rozhodnutí publikovanom pod C 1594 Souboru rozhodnutí nejvyššího soudu (C.H. Beck), v Komentáři k československému obecnému zákoníku občanskému (Sedláček, Rouček) díl V., s. 731 a v Komentáři k Občanskému zákoníku, vydanému nakladatelstvím C.H. Beck, 6. vydanie, s. 920 a 921 a pod.
Z uvedeného je zrejmé, že dovolanie žalovaných je dôvodné. Preto nezostalo, než rozhodnutie odvolacieho súdu zrušiť ( § 243b ods. 1, časť vety za bodkočiarkou, OSP); vzhľadom na to, že dôvody, pre ktoré bolo zrušené rozhodnutie odvolacieho súdu, platí aj pre rozhodnutie súdu prvého stupňa, zrušil dovolací súd aj toto rozhodnutie a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie ( § 243b ods. 2 OSP).
O náhrade trov konania vrátane trov dovolacieho konania súd rozhodne v novom rozhodnutí o veci ( § 243d, tretia veta, OSP).
David Halenák, 26. 03. 2010 v 17:01 - Ešte jeden judikát 2...
Juraj Gyarfas, 28. 03. 2010 v 20:51 - neplatnosť zmluvy pre absenciu dispozičného oprávnenia
Súd naozaj naznačuje, že ak by predávajúci vlastnícke právo ani dodatočne nezískal, išlo by o neplatný úkon. Podľa mňa to teda vyplýva najmä z tohto: "Preto možno uzavrieť, že kúpnu zmluvu, pri ktorej predávajúci nie je vlastníkom predmetu kúpy v dobe jej perfekcie (pričom obidve zmluvné strany boli si tejto skutočnosti vedomé), treba považovať za platnú, pokiaľ predávajúci dodatočne vlastnícke právo získal. Ustanovenie § 39 či §37 ods. 2 OZ o neplatnosti právnych úkonov nemožno na danú zmluvu aplikovať, lebo niet takého zákonného ustanovenia, ktorému by sporná zmluva odporovala, ani nemožno povedať, že by v dobe uzavretia zmluvy nemohol predávajúci podľa nej aj neskoršie plniť." To druhé rozhodnutie som si ešte nečítal, ale chápem, že toto je asi väčšinový názor v slovenskej teórii/judikatúre.
Podľa môjho názoru je to nekonzistentné a vytvára to množstvo logických protikladov.
Súd naznačuje, že zákonné ustanovenia, z ktorých vyplýva neplatnosť kúpnej zmluvy pri absencii vlastníckeho práva predávajúceho je § 39 alebo § 37 ods. 2 OZ. Už len skutočnosť, že v tomto nemá jasno, podľa mňa nie je v poriadku. Ale to je sekundárne. Súd správne poznamenáva, že ak predávajúci vlastníctvo neskôr nadobudol, niet zákonného ustanovenia, ktorému by zmluva odporovala ( § 39). Lenže takéto ustanovenie podľa môjho názoru neexistuje ani v prípade, ak predávajúci neskôr nezískal. Podľa mojich vedomostí neexistuje ustanovenie, ktoré by nevlastníkovi zakazovalo uzavrieť kúpnu zmluvu (ak to teda nechceme riešiť v rámci dobrých mravov, čo by ale podľa mňa malo byť až ultima ratio). Ostáva teda nemožnosť plnenia podľa § 37 ods. 2. A tu vidím hlavný problém v tom, že táto argumentácia je v logickom rozpore s našou koncepciou absolútnej neplatnosti. Absolútna neplatnosť je totiť buď ab initio, alebo nie je absolútna. Zmluva buď je absolútne neplatná alebo nie je, ale absolútna neplatnosť nemôže byť viazaná na skutočnosť, ktorá nastane až po uzatvorení zmluvy (dodatočné nenadobudnutie vlastníctva). Súd tvrdí, že "Okamih nadobudnutia vlastníckeho práva predávajúcim, spôsobil konvalidáciu namietanej kúpnej zmluvy." Ale koncept konvalidácie pri absolútnej neplatnosti (teda neplatnosti podľa § 37) neexistuje. Čiže buď prehodnotíme koncept absolútnej neplatnosti alebo musím priznať, že táto argumentácia je logicky nekonzistentná.
Riešenie cez porušenie záväzku a následné možnosti kupujúceho napríklad odstúpiť, domáhať sa náhrady škody, atď. je podľa mňa logicky konzistentnejšia. A zároveň je aj férovejšia a viac v súlade s princípom právnej istoty. Ak totiž "odpálime" celú zmluvu (prevod vlastníctva asi nie je časťou, ktorá by sa dala "oddeliť"), možno strany prídu o iné dôležité dojednania. A ak pripustíme pomerne realistický predpoklad, že predávajúci nevlastník sa dopustil niečoho nefér, je férovejšie nechať kupujúcemu alternatívu rôznych zmluvných remedies, ako odpáliť celú zmluvu a nechať mu len bezdôvodné obohatenie.
Z absolútne neplatnej kúpnej zmluvy, z ktorej si zmluvné strany vzájomne plnili (predávajúci prevzal aspoň časť kúpnej ceny a kupujúci bol zapísaný ako vlastník), vznikol synalagmatický záväzok zo zákona v zmysle § 457 Občianskeho zákonníka. Rozhodujúce je vždy, čo bolo podľa zmluvy plnené a o čo sa teda každý z nich obohatil v čase, keď bezdôvodné obohatenie vzniklo. Na synalagmatickom charaktere ich záväzkového vzťahu nič nemení ani skutočnosť, že predmet kúpy bol kupujúcim vrátený nie predávajúcemu, ale skutočnému vlastníkovi. Vrátením predmetu kúpy si kupujúci zároveň splnil svoju povinnosť vyplývajúcu zo synalagmatického záväzku s predávajúcim.
Uznesenie NS SR sp. zn. 1 VCdo/3/2022 zo dňa 17.10.2022
Ľuboslav Sisák, 29. 01. 2023 v 17:30 - doplnenie citácie
uvedené uznesenie NS SR zároveň ako R 59/2022
Nemáte oprávnění přidat názor. Přihlaste se prosím